Die GmbH & Co. KGaA ist selten, aber in bestimmten Situationen außerordentlich vorteilhaft: Aktienausgabe möglich, während die Kontrolle beim GmbH-Komplementär verbleibt. Steuerliche Vorteile, Schutz der Gesellschafter und Kapitalmarktfähigkeit - grossartig!
Die GmbH & Co. KGaA ist in der Praxis seltener anzutreffen — aber in bestimmten Situationen außerordentlich vorteilhaft. Diese doppelt hybride Rechtsform ermöglicht die Ausgabe von Aktien und damit die Beteiligung einer großen Anzahl von Anlegern, während die Unternehmensführung beim GmbH-Komplementär verbleibt.
Diese Struktur bietet Unternehmen die Möglichkeit, Kapital über den Kapitalmarkt (börslich oder vorbörslich) aufzunehmen, ohne die Kontrolle über das operative Geschäft zu verlieren. Die Mindestkapitalanforderung entspricht der der AG: 50.000 EUR.
Bekannte Beispiele aus der Praxis zeigen, wie diese Rechtsform in der Realität funktioniert: Borussia Dortmund ist als GmbH & Co. KGaA börsennotiert — die GmbH als Komplementär behält die Kontrolle über das operative Geschäft, während Millionen von Aktionären am wirtschaftlichen Erfolg teilhaben. Dieses Prinzip lässt sich auf jedes Unternehmen übertragen, das Kapital aufnehmen möchte, ohne die Führungskontrolle abzugeben.
Der entscheidende Unterschied zur klassischen AG: Bei der GmbH & Co. KGaA bestimmen die Kapitalanteile der Aktionäre nicht, wer das Unternehmen führt. Die Unternehmensführung verbleibt beim Komplementär — der GmbH — unabhängig davon, wie viele Aktien ausgegeben werden. Dies macht die GmbH & Co. KGaA zur bevorzugten Rechtsform für Familiendynastien, Gründer mit Wachstumsambitionen und Unternehmen, die in mehreren Finanzierungsrunden Kapital aufnehmen möchten, ohne die strategische Kontrolle zu verlieren.
Steuerlich wird die GmbH & Co. KGaA als Personengesellschaft behandelt — ein weiterer Vorteil gegenüber der reinen AG, bei der Gewinne zunächst auf Gesellschaftsebene besteuert werden, bevor sie an Aktionäre ausgeschüttet werden können.
Die Gründung einer GmbH & Co. KGaA erfordert technisch zwei separate Rechtspersönlichkeiten: Zunächst wird die Komplementär-GmbH notariell beurkundet und gegründet — Mindestkapital 25.000 EUR. Anschliessend wird die eigentliche KGaA errichtet, für die ein Mindestgrundkapital von 50.000 EUR vorgeschrieben ist. Die GmbH wird ins Handelsregister Abteilung B eingetragen, die KGaA in Abteilung A. Beide Eintragungen müssen notariell beglaubigt werden.
Ein zentraler strategischer Vorteil dieser Struktur liegt in der Eigenkapitalbeschaffung: Ohne Stimmrechte oder Einsitz in der Geschäftsführung abzugeben, kann die KGaA Kommanditaktien ausgeben und so eine unbegrenzte Anzahl von Investoren aufnehmen. Dies macht die GmbH & Co. KGaA zur bevorzugten Vorstufe für eine spätere Börsennotierung. Private-Equity- und Venture-Capital-Gesellschaften schätzen zudem die vertragliche Flexibilität bei Gewinnverteilung und Liquidationspräferenzen — Gestaltungsspielräume, die eine klassische AG nicht in diesem Umfang bietet.
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